В „Спайдър-мен 3” Питър Паркър (Тоби Магуайър) най-накрая успява да намери баланс между любовта си към Мери Джейн (Кирстен Дънст) и задълженията си на супергерой. Но на хоризонта се събират буреносни облаци. Когато костюма на Спайдър-мен изведнъж става чисто черен ...