Гимназистът Питър Паркър е аутсайдер не само в училището си, но и в живота. Изоставен от родителите си без обяснение, Питър е отгледан от своя чичо Бенджамин Паркър и неговата съпруга Мей Паркър. Както повечето младежи на неговата възраст, Питър се опитва да открие своята истинска същност и да намери правилния път в живота. Спътник в ежедневието му е неговата приятелка и първа ученическа любов Гуен Стейси, която е винаги до него, независимо от обстоятелствата и проблемите, пред които той бива изправен. Но всичко в живота на Питър се променя, когато той случайно открива мистериозно куфарче, което е принадлежало на неговия баща. Твърдо решен да разкрие тайните на семейството си, младия мъж се впуска в търсене на повече информация от всеки, който е познавал родителите му. Не след дълго, следите го насочва към компанията “Оскорп” в която работи един от най-добрите приятели на баща му – доктор Кърт Конърс. Но срещата на Питър с Конърс се оказва съдбовна и слага началото на верига от събития в които биват замесени не само техните тайни самоличности Спайдър-мен и Гущерът, но и всички хора които те обичат.